得胜而归后，土匪们觉得跟周卫国打仗很过瘾，就想着周卫国最近有没有什么打鬼子的计划，周卫国告诉他们眼下不适合再去惹鬼子了，应该赶紧从清风寨撤离，众人一听没有打鬼子的计划，而且还要搬家，一下子扫了兴，都不听周卫国的劝说，连朱子明也被胜利冲昏了头脑，不理睬周卫国的建议！山下，一伙村民拉着载满粮食的马车正赶往虎头山，这是连日来乡亲们凑给八路军的军粮，可是没想到半路被清风寨的土匪打劫，村民只得赶到虎头山告诉八路军，负责接应粮食的赵杰迅速带人赶上土匪，两队人马互不相让，眼看着剑拔弩张，要打起来了，土匪头头李武看形势对他们不利，便放弃了粮食，但他也告诉赵杰，这不是怕八路军，并告诉赵杰，前段时间在一线天伏击日军援军的就是他们二当家的带领他们干的，至此，八路军才知道是土匪帮他们的！
赵杰赶紧把这个情况告诉邱明，邱明得知是清风寨的土匪干的，甚是惊讶，对指挥这次战斗的周卫国也很是钦佩，当邱明得知周卫国原本是刘远带到虎头山，由于不满李勇和许光荣对他监视审查，自行离开后，爱才如命的邱明将李勇和许光荣狠狠的批了一顿！邱明知道周卫国这样的人才实在难得，要是能吸收到虎头山来就好了，当即他开会向大家询问意见，去清风寨吸收周卫国。许光荣主动请缨前去清风寨向周卫国道歉，并争取他们一起来到虎头山，参加八路军！邱明欣然允许，并派陈怡和范小雨与他同去。三人辗转来
到清风寨后，陈怡看到眼前这个周卫国竟然就是自己苦苦找寻了多年的周文，不禁一下子傻了！周文也在找寻陈怡这么多年后才见到了陈怡，顿时惊讶不已！陈怡向周卫国诉说了五年寻找他的相思之苦，问他为什么会变成这个样子，而周卫国此时背过身去，不想让众人看到他一脸的悲伤，此时的他泪如雨下，心中很不是滋味，朱子明误以为许光荣得罪了他的兄弟周卫国，便将他们三个绑起来，一直以为陈怡背叛自己和张楚结婚的周卫国，对陈怡满是抱怨，不想再见到陈怡，便命令把他们送下山！
无功而返的三人，不仅没能吸收周卫国，反而被土匪们误解。许光荣一脸的愤怒，范小雨也误以为周卫国不领情，不识抬举。只有陈怡心事重重！而邱明并没有为他们没能吸收回来周卫国和土匪们而责怪他们，陈怡分析这次虽然无功而返，但也不代表不能将清风寨的土匪吸收进来！ 邱明看出陈怡有心事。范小雨也在清风寨时看出了周卫国和陈怡关系不一般，询问他周卫国的情况，范小雨这才知道，周卫国和陈怡以前是大学同学。这时，张楚前来看望陈怡，范小雨便识相的离开，张楚知道这次他们到清风寨不顺利，安慰陈怡不要放在心上，陈怡告诉张楚在清风寨见到了周卫国，而此前伏击一线天日军的正是周卫国带领人干的，张楚顿时惊叹不已，对周卫国能打这么漂亮的伏击战很是赞赏！因为陈怡在入党申请时，没有将认识周卫国的事告诉组织，张楚让他去找邱明说明情况。陈怡找到邱明，诉说了自己和周卫国的关系！她理解周卫国这么多年，一定经历过很多的坎坷，可是她不能理解周卫国为什么对她如此冷漠！此时的周卫国也同样无法入睡。陈怡的出现勾起了他无数的回忆，一个人坐在那抽烟，发愣，赵守田和李武跟他开玩笑，被他骂了一通，两人悻悻地离开，以为周卫国喝醉了！虎头山独立团团长邱明并未责怪陈怡，他很清楚，争取周卫国这样一个人才，是需要时间的。这时的日军指挥部，近卫文的手下也查到了伏击他们援军的是清风寨的土匪，近卫文当即下令，对清风寨展开围剿，清风寨顿时陷入一片危机当中！
众土匪知道已经逃不出去了，便誓与清风寨共存亡，而周卫国此前早有准备，他知道鬼子一定会来围剿清风寨的，事先已经和徐虎对清风寨做了勘察，阻止住大家的冲动，告诉大家他有办法突围出去！他让赵守田把上次缴获日军的军服和武器拿来，给弟兄们换上，并拿着日军的武器，假扮成日军军队，混出清风寨，为了不给日军留下任何东西，周卫国让弟兄们把不能带走的东西，一股脑儿全炸了！这时虎头山的八路也得知了清风寨被日军包围的消息，邱明当即决定迅速组织部队，前去支援清风寨的好汉。在周卫国的带领下，清风寨的好汉们一副日军小分队打打扮，行进在突围的的路上，在半路，他们遇上了正准备上山搜查的日军部队，大家顿时紧张起来，生怕被识破，周卫国沉着冷静，随机应变，骗过鬼子，一行人终于逃出日军的包围圈！正当大家脱掉鬼子的军服，为成功突围出来庆贺时，鬼子的追兵赶到，顿时两军激战起来，土匪寡不敌众，损失惨重，朱子明的连个老婆被鬼子击毙，两大金刚李武和孙富贵也不幸中弹身亡，朱子明眼看着身边的弟兄一个个倒下，心如刀割，最后，在周卫国的安排下，剩余的土匪拼死突围，才所幸逃出了日军的包围圈，这时所剩的人马已经不多了，但是后面还有鬼子穷追不舍，万般无奈，他们只得去往野人山躲避鬼子的追击！
